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O conselho de administração da Tesla resolveu um caso com acionistas que acusaram seus membros de conceder a si mesmos pacotes de compensação superdimensionados.
Os membros do conselho concordaram coletivamente em devolver mais de US$ 735 milhões aos cofres da montadora de carros elétricos em opções combinadas, dinheiro e ações.
Como costuma acontecer em acordos como esse [PDF]o acordo vem sem reconhecimento dos méritos do caso.
Embora o conselho afirme que não violou nenhum dever fiduciário, concordou com o acordo “para eliminar a incerteza, o risco, o ônus e as despesas de outros litígios”, de acordo com o acordo.
Juntamente com a entrega de dinheiro e opções, os membros do conselho da Tesla concordaram em renunciar à remuneração por sua função de diretor entre 2021 e 2023. O conselho também concordou em fazer alterações em seu modelo de remuneração contratando um consultor independente e divulgando o processo pelo qual determina a remuneração do diretor não funcionário, juntamente com outras medidas de transparência.
Entre os que devolveram dinheiro à Tesla como parte do acordo com o processo de derivativos está o presidente do conselho Robyn Denholm, que sucedeu Musk no cargo em 2018 como parte de um Liquidação da SECjunto com o irmão de Musk, Kimbal Musk, o fundador da Oracle, Larry Ellison, que deixou o conselho em 2022, e o filho de Rupert Murdoch, James Murdoch.
O terno [PDF] foi trazido pelo Police and Fire Retirement System de Detroit em 2020 e acusou os diretores da Tesla de violar seu dever fiduciário para com a empresa e enriquecer injustamente.
“Suas determinações de compensação desleais e de interesse próprio privaram a empresa de dezenas – senão centenas – de milhões de dólares”, argumentaram os advogados dos queixosos, chamando os prêmios de forma grosseiramente superior às normas de remuneração do conselho corporativo.
2018 foi o ano em que as coisas passaram de excessivas a “audaciosas”, alegou o processo, dizendo que entre 2015 e 2018 o pacote médio de remuneração do diretor aumentou de US$ 6,3 milhões para US$ 8,7 milhões. O presidente do conselho da Tesla era supostamente o segundo cargo de conselho mais bem pago nos Estados Unidos naquele ano. O processo não deixa claro se isso se aplica antes ou depois de Denholm suceder Musk.
Embora apontado como réu no processo, o CEO Elon Musk não está entre os membros do conselho que foram solicitados a devolver os fundos, que foram definidos separadamente como “réus diretores” no acordo.
Musk está sendo processado por outro grupo de acionistas por causa de sua Pacote de pagamento de US$ 55 bilhões premiados em 2018, que discutir foi deturpado pelos diretores e não foi claro sobre questões, incluindo benchmarks de desempenho que afetam o “bônus” anual não salarial de Musk.
O acordo no caso de remuneração do diretor ainda precisará da aprovação da Chanceler do Tribunal de Chancelaria de Delaware, Kathaleen McCormick. McCormick também está presidindo o caso de compensação de Musk, que foi a julgamento no início deste ano, mas ainda não foi decidido.
Nem a Tesla nem seu conselho de administração responderam às perguntas. ®
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