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Os acionistas da Tesla decidirão na quinta-feira se concederão ao CEO Elon Musk um pacote salarial no valor de cerca de US$ 45 bilhões, no que se tornou um referendo sobre a liderança do magnata da tecnologia e uma fonte de feroz disputa legal em sua empresa de carros elétricos.
Musk afirmou na noite de quarta-feira em um post no X, antigo Twitter, que os votos dos acionistas sobre seu pagamento recorde e um plano para mudar a sede legal da montadora elétrica para o Texas estavam “atualmente passando por amplas margens”.
No entanto, não está claro se o tribunal que bloqueou o acordo aceitará a nova votação, que não é vinculativa, e permitirá à empresa restaurar o pacote salarial e mudar a sua sede.
Um juiz do tribunal da chancelaria de Delaware anulou o pacote salarial de Musk em janeiro. A chanceler Kathaleen McCormick decidiu que o processo do conselho para atingir a cifra em dólares, que ela chamou de “incompreensível”, era ilegítimo e que os laços de Musk com os membros do conselho eram extensos demais para que fossem considerados independentes.
A decisão de McCormick levou o conselho da Tesla a submeter o pacote de remuneração de Musk à votação dos acionistas, agora agendado para quinta-feira à tarde. A votação poderia anular a decisão do juiz com mandato dos investidores a favor de Musk ou reforçá-la e forçar a empresa a renegociar com seu CEO.
Os oponentes do acordo consideraram o pacote salarial como um presente imerecido e exorbitante de um conselho excessivamente solidário, que inclui o irmão de Musk, Kimbal, e outros aliados próximos, indo contra os interesses dos acionistas.
Grandes investidores institucionais, como o fundo soberano da Noruega e o fundo de pensões de professores da Califórnia, opõem-se ao pagamento de Musk. Os investidores que apoiam o pacote argumentam que Musk é responsável por aumentar o valor da Tesla e atingir as metas de mercado estabelecidas para ele nos termos originais do acordo estabelecido em 2017 – essencialmente dizendo que um acordo é um acordo.
As consequências da votação serão importantes não só para o património líquido de Musk e para o preço das ações da Tesla, mas também para o futuro da empresa. O conselho alertou antes da votação que Musk poderia concentrar sua atenção em outros empreendimentos se as coisas não saíssem do seu jeito. Independentemente do seu resultado, é pouco provável que a votação em si resolva imediatamente a questão, embora indique que tipo de batalhas empresariais e jurídicas esperar na sua sequência.
Por que um juiz rejeitou o pacote de pagamento da Tesla de Musk?
A votação dos acionistas esta semana tem origem em um acordo de 2017 para conceder opções de ações a Musk na Tesla se a empresa atingir os marcos de receita e preço das ações. Os investidores da Tesla aprovaram esmagadoramente esse acordo numa votação de 2018.
Um acionista entrou com uma ação judicial, no entanto, argumentando que Musk exerceu muito controle sobre o conselho da empresa e que enganou os membros do conselho sobre o negócio. O juiz McCormick, que supervisiona o tribunal de chancelaria de Delaware, apoiou o demandante do processo em janeiro e anulou o pacote de pagamentos de Musk, que valia cerca de US$ 56 bilhões na época. McCormick descobriu que os membros do conselho da Tesla que trabalharam na negociação do pacote, como o seu antigo advogado de divórcio, tinham laços extensos e comprometedores com Musk e que o processo de chegar a um número para a sua compensação era “profundamente falho”.
“A questão realmente tem menos a ver com o número de 56 mil milhões de dólares e mais com a forma como os 56 mil milhões de dólares foram alcançados. Foi porque isso estava sendo feito por um conselho de administração que o juiz considerou que era inerentemente conflitante”, disse Charles Whitehead, professor de direito na Universidade Cornell. “É por causa da natureza das relações que o conselho tinha com Elon Musk.”
O conselho da Tesla decidiu realizar uma votação dos acionistas em resposta à decisão de McCormick, esperando que a aprovação desse pacote pelos acionistas servisse como um remédio para a decisão. Em vez de fazer mudanças substanciais no pacote de remuneração ou na composição do conselho, no entanto, a liderança da empresa propôs essencialmente o mesmo pacote que os acionistas votaram em 2018 – embora com o preço atual das ações da Tesla, agora vale cerca de US$ 45 bilhões. .
“Eles simplesmente pegaram a mesma coisa e a esbofetearam diante dos acionistas e disseram: ‘Agora vocês aprovam’”, disse Dorothy Lund, professora de direito na Universidade de Columbia.
O que acontecerá se o pacote salarial de Musk for aprovado?
A aprovação dos investidores ao pacote salarial de Musk seria uma vitória para o conselho da Tesla e uma repreensão à decisão em Delaware, mas especialistas jurídicos disseram que tal resultado provavelmente não representará um fim definitivo para a disputa. O mais provável é que os oponentes do acordo lancem outro desafio legal, alegando que o processo de decisão do pagamento de Musk continua falho, disseram.
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Há uma série de argumentos que os críticos do acordo ainda podem apresentar. Os acionistas insatisfeitos podem dizer que a Tesla não fez alterações no acordo que o juiz considerou injusto, que as ameaças de que Musk pode deixar a empresa podem ser vistas como coercitivas e que a presidente do conselho, Robyn Denholm, não pode ser verdadeiramente considerada independente.
“Tenho certeza de que todos esses argumentos serão levantados”, disse Lund. “A empresa não se colocou novamente em uma grande posição de litígio.”
A disputa sobre o pacote salarial voltaria então ao tribunal da chancelaria para outro julgamento, onde o processo seria mais uma vez avaliado segundo linhas semelhantes de processo e justiça. Musk e Tesla também provavelmente apelarão da decisão de janeiro de McCormick, mas primeiro devem encerrar uma briga com o demandante nesse caso, sobre quanto dinheiro eles devem em honorários advocatícios.
Apesar da natureza de destaque da batalha sobre o pagamento de Musk, especialistas jurídicos dizem que grande parte do caso, na verdade, recai sobre questões já desgastadas de obrigações para com os investidores e governança corporativa.
“A jurisprudência nesta área remonta a décadas”, disse Whitehead. “Esta não é uma lei nova. Mas acontece que há uma reviravolta incomum, porque quantos CEOs recebem US$ 56 bilhões?”
O que acontecerá se o pacote salarial de Musk for rejeitado?
O conselho de Musk e da Tesla fez campanha intensa pela aprovação do pacote antes da votação, aplicando uma série de incentivos e castigos para persuadir os acionistas a votarem a favor do acordo. Tesla mesmo sorteou um tour pela sua fábrica liderado por Musk como um incentivo para os investidores votarem nele.
Diversos grandes investidores e empresas de consultoria no entanto, manifestaram-se contra o acordo nas últimas semanas, colocando-o em perigo e levando o conselho a alertar que Musk poderá perder o interesse na empresa se não for aprovado. Se os acionistas votassem não ao pacote de pagamentos, isso reforçaria a decisão de McCormick e tornaria o conselho incapaz de conceder o dinheiro a Musk.
A rejeição do pacote salarial poderia forçar o conselho a abordar as muitas questões que McCormick levantou na sua decisão. Os membros do conselho seriam encarregados de elaborar um novo pacote de remuneração, o que exigiria a realização de mais uma votação.
“Eles teriam que voltar atrás e negociar contra Elon, tentar chegar a um pacote salarial que os acionistas aceitassem ou que o tribunal considerasse uma compensação justa”, disse Lund.
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